Основные понятия корпоративного управления
Корпоративное управление – механизмы реализации прав собственности и механизмы по формированию структуры корпоративного контроля.
Корпоративное управление – система взаимоотношений между менеджерами и акционерами, а также другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективной деятельности компании и обеспечением интересов ее владельцев и др-х заинтересованных сторон.
Режим корпоративного управления определяется: структурой акционерной собственности (степень концентрации пакетов акций); правовой регламентацией функционирования акционерных обществ; взаимоотношениями как между акционерами, так и между ними и менеджерами.[1]
1. проблема разделения функций контроля собственности и контроля бизнеса.
2. конфликты, возникающие м/у менеджерами (владельцами акций компании, в том числе КПА) и внешними акционерами:
3. В силу продолжающегося процесса перераспределения собственности ни в одной компании не завершено строительство системы надежного корпоративного контроля;
4. Наличие «теневых» корпоративных финансов («серые» и «черные» денежные расчеты, уход от налогов, вывод активов и др.).
5. Проблемы корпоративного управления с точки зрения объектов защиты Большинство конфликтов переходит в плоскость отношений:
- «менеджеры как акционеры – все прочие акционеры»;
- «контролирующие акционеры (в том числе как менеджеры) – все прочие акционеры»;
- «контролирующие акционеры (в том числе как менеджеры) – новые претенденты на контроль».
Таблица 1
Режим корпоративного управления
|
Контроль находится у: |
Тип собственности |
Основной объект защиты |
Основная проблема корпоративного управления |
|
1.Наемных менеджеров, не имеющих доли в АО (или небольшую долю) |
Распыленная, или несколько примерно равных несвязанных акционеров |
Все акционеры |
- мониторинг и ответственность менеджеров - пассивность и права всех групп акционеров |
|
(2) Менеджеров, ставших акционерами (с КПА) и сохранивших свои управленческие функции |
Концентрированная (прямо и через аффилированные структуры) |
Все прочие типы акционеров |
-ответственность менеджеров -ответственность (прозрачность) контролирующих акционеров - ограничение возможностей «шантажа» со стороны прочих акционеров - защита прав мелких акционеров |
|
3.Внешнего акц-ра (альянса акции-ров с КПА): |
Концентрированная (прямо и через аффилированные структуры) |
Мелкие собственники-акционеры |
Ответственность (прозрачность) контролирующих акционеров, а также: |
|
(а) сменившего менеджеров |
- обеспечение мониторинга менеджеров | ||
|
(б) сохранившего менеджеров |
- предотвращение риска оппортунистического поведения менеджеров | ||
|
(в) выполняющего функции менеджера |
- защита прав прочих акционеров, но одновременно ограничение их возможностей «шантажа» | ||
|
(4) Основного кредитора (группы кредиторов) |
Любая |
Все акционеры Часть кредиторов |
Использование института банкротства только для перехвата контроля (вывод активов в ущерб акционерам и др.) |
6. слабая или нетипичная роль традиционных «внешних» механизмов корпоративного управления (рынок ценных бумаг, банкротства, рынок корпоративного контроля);
7. Слабая банковская система.
Основными проблемы корпоративного управления связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются.
В одних случаях незнание требований законодательства, вызванное его относительной новизной, а в других – полное пренебрежение этими требованиями, не позволили в полной мере ввести в жизнь те нормы корпоративного поведения, которые эти правовые акты призваны установить.
Анализ корпоративного управления в России показывает, что наибольшие конфликты возникают при решении вопроса о том, кто лучше может выполнять функции собственника. Собственник разрабатывает: инвестиционную часть, линию риска, предпринимательскую, контрольную и социальные части.